企業法務

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株主総会・取締役会

株主総会や取締役会は,企業の最高意思決定機関であることから,各会で決議された事項が,企業経営上の重要な決定事項となります。したがって,株主総会,取締役会の運営並びに手続の不備があれば,参加した各個人の責任とされ,損害賠償を求められることもあります。この点,株主や取締役は,必ずしも法律知識に精通しておくことはできませんが,法律の知識不足や法的リスクの軽視により将来的な事業リスクを内包したままビジネスが走り出している可能性があります。

また,株主あるいは取締役が複数いる場合には,利益の相違や意見の相違が生まれやすい状況となっている場合があります。特に業績が順調に伸びている際は,問題は表面化しないものですが,業績が安定したり鈍ったりした際には,各自の利害関係が表面化するため,法的な紛争までに発展することが多々あります。
創業したばかりの会社や全株を所有する株主が代表者となっているオーナー企業といえども,法務問題は起こり得ます。たとえば,以下のような話を聞いたことはありませんか。

3人で創業したが,ひとりがすぐに去り,ひとりあたりの株式持分を均等にしていたため,持ち分の株式買取りを打診した。しかし,辞任した株主は好調な自社の事業を見て拒否した。結果的に,多額の買取り額に応じ,辞めた株主は何も労せずして利益を得ることになった。

代表取締役を任せていた人間が,独断で多額の投資を行うなどの放漫経営による資本金を食いつぶし,赤字補填のため巨額な借入をしていた。

知人に懇願されて名義貸しのつもりで,取締役となっていた会社が倒産し,金融機関,株主や債権者から責任を追及されてしまった。

いっぽうで大企業であれば,最高意思決定機関であることからこそ,問題が表面化した際には,社会を揺るがせかねない大事件となります。たとえば以下のような問題は記憶されているかと思います。

ケース1

光学機器メーカーのB社は,財テクの失敗による巨額損失が発生していた。共謀するM&A仲介会社に数百億円の仲介料を支払い,本業と関連性がない企業3社を買収し,翌年に減損処理を行うことで,この巨額損失を穴埋めしようとしました。これらのM&Aの決議に関しては,社長を含む取締役3名による決議のみで実行され,また,有価証券報告書にも記載はありませんでした。2011年に元社長が告発することにより,本事件は明るみにでましたが,株価は短期間で暴落することになりました。国内を代表する名門企業が,監理銘柄に指定され,上場廃止,倒産の危機に陥ることとなりました。

ケース2

製紙メーカーC社は,当時の創業家3代目会長が,取締役会決議や貸借契約書がないまま子会社から100億円以上を不正に引き出していました。そして,問題の発覚後,株価は急落し,元会長は特別背任罪の実刑を受けることとなりました。

ケース3

バブル時代の積極投資が,崩壊と同時に巨額損失にかわり,また商品の売れ行き不振を極め,何期も連続の債務超過となっていた。この状況を隠蔽するため,経営陣主導のもと架空の売上の計上などによる粉飾決算で黒字化したように報告していたが,結果,上場廃止が決定され,D社は最終的に解散し,各事業は分離再生されることとなりました。

これらの事件は,代表者,一部の取締役の暴走が原因であり,取締役会の機能不足,あるいは監査役の義務不足が招いた結果です。

取締役会が形骸化してしまっていませんでしょうか。アディーレ法律事務所では,大企業の取締役会の機能見直しや株主総会の運営支援だけでなく,中小企業の取締役会・株主総会の運営においても,顧問弁護士が適切な助言をさせていただくことができます。企業規模によって発生する法務トラブルは異なりますが,どのような問題でも法律の専門家の立場から適切に対応することができます。

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