企業法務

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相続・事業承継紛争

会社運営の大部分を経営者個人の資質や力に依存する中小企業にとって,経営者の死亡や引退などによる事業承継は非常に大きなリスクを伴います。また経営者自身が会社のオーナーであるため,事業承継にオーナー自身の相続問題も関連し,しばしば大きな法的トラブルに繋がることがあります。事業承継にはさまざまなパターンがありますが,どの場合においても「事前の事業承継準備」が重要となります。

親族による承継の場合

親族による事業承継は中小企業にとってもっとも一般的なパターンですが,事前の事業承継準備が不十分な場合,トラブルに繋がるおそれがあります。どのようなトラブルが起こり得るか,例を挙げながらご説明いたします。

ケース1

中小企業を経営するAさんは高齢に伴い代表取締役を退任し,後継者として長男のBさんを新しい代表取締役に選任していましたが,所有する自社の株式などの会社財産については特に意思表示を行っていませんでした。
その後Aさんが死亡し,遺言書も作成されていなかったためAさんの相続人の間で遺産分割協議が行われましたが,会社の株式などの会社財産をすべてBさんが相続することについて,ほかの相続人から反対され,結果的にBさんが相続できたのは会社財産の一部のみとなりました。

このケースではAさんの死亡後に会社の所有と経営が分離してしまい,今後の会社経営について大きなリスクが発生しています。本来であれば,事前にAさんが顧問弁護士と相談しながら生前贈与を行う,遺言書を作成するなどの準備を行うことで大幅なリスク軽減が可能であったと考えられます。

ケース2

中小企業を経営するCさんは,後継者として長男のDさんを新しい代表取締役に選任し,所有する株式などの会社財産もすべてDさんに承継する内容の遺言書も作成していました。
その後,Cさんが死亡し,Dさんが会社財産を引き継ぐことになりましたが,死亡時の経済状況により自社株式の評価額が非常に高いものとなり,相続税により会社財産は大きく減少することになってしまいました。

あらかじめ会社財産の承継の計画を立てておく場合と相続のときまで何もしない場合とでは,承継できる財産は大きく異なります。会社の状況などに応じて,計画的に事業承継を進めることが会社の将来にとって重要です。
主な対策としてつぎのような方法があります。

  • 損失を計上し,株式の評価額を下げたタイミングで株式の贈与を行い,相続時精算課税方式により贈与税申告を行う。
  • 株式の贈与を行い,納税猶予制度の適用を受ける。

貴社にとって最適な方法はどのようなものなのか,必要に迫られる前に信頼できる顧問弁護士に相談し準備を進めていきましょう。

従業員などによる承継の場合

親族に後継者がいない場合など,役員やそのほかの従業員に事業を引き継ぐケースも考えられます。このようなケースでは,つぎのようなトラブルが発生する可能性があります。

ケース3

中小企業を経営するEさんは,長年勤続していた従業員Fさんに会社を承継させる旨の意思表示をしていました。
その後,Eさんが死亡し,生前のEさんの希望に従い会社の株式をFさんに譲渡しようとしましたが,Fさんには会社の株式を買い取る資金がなく,結果的に株式はEさんの相続人が取得し,Fさんは経営のみを引き継ぐことになってしまいました。

中小企業の場合,このように会社の所有者と経営者が完全に分離してしまうとBさんの経営者としての立場は非常に不安定なものになってしまいます。

会社役員など,経営陣が自社の株式を譲り受けて経営権を取得するマネジメント・バイアウト(MBO)や,会社の従業員が同様の手法で経営権を取得するエンプロイー・バイアウト(EBO)を行なったり,あらかじめ金融機関や投資会社からの出資を受けておくなどの長期的な準備を,会社の事情をよく知る顧問弁護士と一緒に行っておく必要があります。

後継者がいない場合

親族にも従業員にも会社を引き継がせることができないが,事業は継続させたいという場合,M&Aにより会社を譲渡するという選択肢があります。しかし,事前の準備が不足している場合には思い通りにいかないことがしばしばあります。

ケース4

中小企業を経営するGさんは大病を患い,経営者としての業務継続が難しい状態になりました。親族・役員・従業員に後継者としてふさわしい人材がいないと考えたGさんは,事業継続のために自社株式の譲渡による事業承継をしようとしました。しかし,思うように譲渡先が見つからず,また従業員の反発を招くなど会社にも大きなダメージを残すことになりました。

M&Aによる事業譲渡を行う場合は,十分な期間を設けて事前の準備を行う必要があります。具体的には

  • 財務諸表のスリム化(事業に不要な資産の処分など)
  • 無駄な経費の削減
  • 同族関係者取引の整理

などを行い,企業の価値を高めることや,十分なノウハウを持った顧問弁護士と相談をして手続を進めていくことなどが挙げられます。

また,準備段階でM&Aを考えていることが外部に知られると,従業員の動揺や取引先の不信感に繋がることがあるため,準備がすべて整うまでは秘密裏に進めることが重要となります。このケースのように,早急に会社を譲渡する必要性が発生してからはじめて動き出すような方法では,希望に沿った結果には繋がりません。

いずれの場合も,「すぐに事業承継を行わなければならない」という状況に陥る前に,十分な期間を設けて対策を立てておくことが重要となります。事前に十分な準備を行っておくことで,事業承継のリスクを軽減し,より安全・円滑に会社を次の世代に引き継ぐことが可能となります。

アディーレ法律事務所では,弁護士に加え,税理士・公認会計士と連携を取って貴社のための専門チームを組織し,最適な事業承継を実現させます。

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