企業法務に関する用語集

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企業法務に関する用語集 た行

ディスクロージャー [でぃすくろーじゃー]

ディスクロージャーは,一般に,企業などがステークホルダー(利害関係者)に対して,財務状況を含めた業績や経営状況をはじめとする各種情報を開示すること,またはそれを義務付ける情報開示制度をいいます。投資家が投資判断を行うのに必要な資料を提供するため,有価証券の発行者の事業内容,財務内容などを正確,公平かつ適時に開示を行うことをもって,投資者保護を図ることが目的です。
日本におけるディスクロージャーには,金融商品取引法によって規定されているものと,会社法によって規定されているものがあります。また,上場会社の場合には,証券取引所規則によるものがあります。

金融商品取引法に基づくディスクロージャー

上場会社に対して,事業年度ごとの有価証券報告書と半期報告書を,新株発行時に有価証券届出書を内閣総理大臣に提出することを義務づけています(第24条第1項,第24条の5,第5条)。法的開示や制度的開示,企業内容等開示とも呼ばれています。

会社法に基づくディスクロージャー

株式会社に対して株主総会の招集通知に計算書類を添付すること(第437条),本店などで計算書類の閲覧を許容すること(第442条),株主総会終結後に遅滞なく貸借対照表を公告すること(大会社については貸借対照表と損益計算書,第440条)を義務づけています。法的開示や制度的開示,企業内容等開示とも呼ばれています。

証券取引所規則に基づくディスクロージャー

上場会社に対して,業績予想(修正)や代表取締役の異動といった,投資家の判断に影響する可能性のある事柄に関して,適宜開示することを義務付けています。具体的には決算短信の配布や記者発表などを行います。適時開示とも呼ばれています。

類似しているものとして,IR(インベスターリレーションズ)が挙げられます。両者の異なる点としては,ディスクロージャーが法律で義務づけられているのに対し,IRは企業が自主的に行っているという点が挙げられます。

東京証券取引所 [とうきょうしょうけんとりひきしょ]

東京証券取引所は,内閣総理大臣から金融商品取引法に基づく免許を受け,金融商品市場を運営している株式会社です。日本最大の金融商品取引所であり,略称は「東証(とうしょう)」です。市場第一部,市場第二部,マザーズおよびJASDAQが,東京証券取引所の金融商品市場の中核に位置付けられています。

具体的な業務としては,有価証券の売買を行うための市場施設の提供,相場の公表および有価証券の売買の公正の確保,そのほかの取引所金融商品市場の開設に係る業務などを行っています。
そのほかの詳細情報につきましては,日本取引所グループのWebサイトをご参照ください。

取締役会 [とりしまりやくかい]

取締役会とは,株式会社の機関のひとつであり,取締役会設置会社において業務執行の決定などを行います。会社法においては,原則として株式会社に取締役会を設置する必要はありませんが,公開会社・監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社は取締役会の設置義務があり(会社法第327条1項),取締役は3名以上でなければなりません(同331条5項)。また,取締役会を設置する義務がない会社でも,会社が定款で定めることにより,任意に取締役会を設置することもできます(同326条2項)。

取締役会の職務・権限については,会社法の第362条から第373条(会社法・第2編株式会社 第4章機関 第5節取締役会)で規定されています。主な内容は下記です。

取締役会の主な権限には,会社の業務執行の決定,取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督,および代表取締役の選定・解職(同362条2項)があります。また,代表取締役以外に業務を執行する取締役を選定も行います(同363条2項)。

取締役会(ここでは,意思決定のための会議をさします)は原則,各取締役が招集します(同366条)。取締役会を招集する者は取締役会の日の1週間前までに各取締役に対して通知を行います(同368条)。なお,取締役会が成立するには取締役の過半数の出席が必要であり,出席した取締役の過半数の賛成により決議が行われます(同369条)。

取締役会は株主総会と並ぶ企業の最高意思決定機関であり,各会で決議された事項が,企業経営上の重要な決定事項となります。取締役会の運営や手続に不備があった場合の責任は重大です。アディーレ法律事務所では,取締役会の機能見直しや運営について適切な助言をさせていただくことができます。

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